本案涉及三方主体：上诉人（原审被告）北京某公司、被上诉人（原审原告）北京某合伙企业以及原审被告天津某公司。

北京某公司、陈某某、北京某合伙企业为天津某公司的股东。陈某某与北京某公司签订了《代收转股权委托协议》，将其持有的12%股权“转让”给北京某公司，由北京某公司代为寻找收购方。

2018年，北京某合伙企业（由陈某某控制）也与北京某公司签订《股权转让协议》，将其持有的3%股权过户至北京某公司名下，由北京某公司代为寻找收购方。

此后，北京某公司成功对外转让部分股权，并向陈某某及合伙企业支付了部分款项。然而，部分股权的后续转让计划接连受挫，后北京某甲公司也因故未能履约，最终改由石家庄某公司受让了部分股权。

之后，北京某公司与杭州某公司签订的40%股权转让协议也因对方未付款而解除，股权被登记回转。

为解决剩余股权的转让款问题，四方（北京某公司、天津某公司、陈某某、北京某合伙企业）于2021年2月10日签订了 《股权转让及抵房协议书》。该协议确认了北京某公司尚欠股权转让款287.5万元，并约定由天津某公司代为偿还，同时提供了房产作为履约担保。

因北京某公司未按该协议付款，北京某合伙企业诉至法院，要求支付剩余37.5万元股权转让款及利息，并要求天津某公司承担连带责任。

一审法院支持了北京某合伙企业的核心诉求，判决天津某公司承担“二分之一的赔偿责任”。

北京某公司不服，提起上诉，主张其与合伙企业之间实为委托关系而非股权转让关系，要求将股权退回。二审法院经审理，驳回上诉，维持原判。

本案的核心争议围绕以下几个焦点展开：

双方之间究竟是股权转让关系还是委托代持关系？

《股权转让及抵房协议书》对北京某公司是否具有法律约束力？

天津某公司在协议中承诺代为还款的行为，性质是债务加入还是保证担保？

该行为是否因未经股东会决议而无效？

无效后的责任如何承担？

协议约定在未付款情况下，北京某公司要求退回股权的主张是否成立？

书面协议与履行行为锁定“股权转让”性质。

尽管早期陈某某与北京某公司之间存在带有“委托”字样的协议，但本案的关键在于北京某合伙企业与北京某公司之间的法律关系。

双方于2018年签订了明确的《股权转让协议》，并完成了工商变更登记。

此后，北京某公司出具的《确认函》以及四方签订的《股权转让及抵房协议书》中，均多次、明确地确认了北京某公司“欠付股权转让款”的事实。

四方协议明确约定“本协议签订后，上述2份委托协议自然终止，一切以本协议为准”。

这表明，各方已通过新协议取代了旧有的安排，确立了股权转让与还款的核心合意。

付款义务明确未附条件，法院审查《股权转让及抵房协议书》文本后指出，协议中载明的北京某公司的还款义务是明确且未附加任何条件的。

北京某公司主张其付款义务以天津某公司担保生效为前提，但协议中并无此约定。

因此，天津某公司担保是否有效，并不影响北京某公司作为主债务人所承诺的还款义务，该协议对北京某公司具有法律约束力。

债务加入因程序瑕疵无效，过错方分担责任。

法院认为，协议中天津某公司“同意代甲方偿还”并约定以自身房产抵债等表述，表明其有共同清偿债务的意思表示，性质上应认定为债务加入，而非保证担保。

根据《公司法》及司法解释，公司对外提供担保或加入债务，须经董事会或股东会决议。天津某公司作为北京某公司的子公司，其债务加入行为未经股东会决议，违反了公司法的强制性规定，故该债务加入行为无效。

根据民法典担保制度司法解释，担保合同（或债务加入承诺）无效后，债权人与担保人（债务加入人）应根据过错分担责任。

本案中，北京某合伙企业未审查天津某公司的股东会决议，存在过错；天津某公司内部管理不规范，同样存在过错。因此，法院判决天津某公司对北京某公司不能清偿部分的债务承担二分之一的赔偿责任。

履行条件未成就，主张不予支持。

《股权转让及抵房协议书》约定，在未付款且“乙、丙方对丁方尽职调查认可后”，北京某公司可将股权转回。

法院认为，该条款中“尽职调查认可”的标准模糊，属于附生效条件的约定。在条件是否成就无法确定，且北京某合伙企业明确要求付款而非退回股权的情况下，北京某公司要求退回股权的主张缺乏证据，法院不予支持。

交易之初，各方必须明确法律关系的性质。

是股权转让、委托代持还是其他？

不同的法律关系意味着截然不同的权利义务。

协议名称与内容应保持一致，避免使用“名为转让，实为代持”等容易引发歧义的表述。

核心权利义务（如对价、付款时间、风险承担）必须在协议中明确载明。

当交易方案发生变化并签订新协议时，应在协议中明确新旧协议之间的效力关系。

使用“自本协议生效之日起，原XX协议终止”或“一切以本协议约定为准”等条款，避免因旧协议条款的存续引发不必要的争议。

公司为他人债务提供保证担保或加入债务，绝非法定代表人签字盖章即可。

必须严格依照《公司法》及公司章程的规定，履行相应的董事会或股东会决议程序。相对方（债权人）也负有合理的审查义务，应索取并留存相关决议文件，否则可能因未尽审查义务而承担相应损失。

在起草合同时，应尽量避免使用“经一方认可”、“尽职调查认可后”等主观性过强、缺乏客观判断标准的“软条件”。

这类条款在实践中极易陷入履行僵局。如必须设置条件，应尽可能量化、具体化其成就标准。

从谈判意向、协议终稿、付款凭证到日常沟通记录，整个交易履行过程中的所有书面和电子材料都应妥善保管。

在发生争议时，一个完整、清晰的证据链是支撑己方主张最有力的武器。

本案清晰地表明，司法实践中，法院在认定法律关系性质时，会更加侧重于探究当事人的真实意思表示，并综合考察协议文本、履行行为及后续约定等一系列证据。

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