A公司注册资本1000万，目前净资产数额为2000万，股权结构为自然人甲持股10%，自然人乙持股30%,B公司持股60%，均已实缴。

A公司拟减少公司注册资本至500万，拟分别出资120万、480万收购甲持有的10%股权和B公司持有的40%股权，减资完成后，A公司股权结构为乙持股60%,B公司持股40%。

本次A公司减资为实质减资，且为折价减资。对A公司、自然人甲及B公司来讲，分别有哪些税收风险？

A公司支付的回购款项不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。

因为A公司回购本公司股权，属于所有者权益变化，不属于资产转让损益，因此，无需进行纳税调整。

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号)“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”的规定，甲从A公司取得的股权转让收入为120万，甲原始出资为100万，差额20万为应纳税所得额，适用20%个人所得税率。

但由于A公司为折价减资，回购甲的股权的价格120万明显低于甲持股对应净资产数额200万，若无正当理由，例如A公司净资产中有知识产权、不动产等，则主管税务机关可能会以收入明显偏低为由，来进行核定股权转让收入，则甲可能面临的税务风险为：(200-100)*20%。

与自然人股东不同，居民企业之间的股息可免征企业所得税，因此，企业股东减少投资缴税与自然人股东并不相同。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得”。

B公司获得的减资收入应分为三部分，

• 第一部分为投资成本，应予以扣除；

• 第二部分为股息，符合条件的居民企业之间的股息所得可免征收企业所得税

• 第三部分为此次减资投资转让所得，通常仅第三部分需要并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

与股东甲面临的一样的问题为，折价减资中，企业股东的股权转让收入是否可以被税务机关核定。由于此点未有明确法律规定，因此，实践中各地主管税务机关可能观点不一。

主要要预防的问题为，被主管税务机关认定为以减资的形式向其他股东进行利益输送，以较低的税负完成实质性的股权转让，若被认定为如此，主管税务机关很可能将对企业进行纳税调整。