根据《公司法》第十五条，公司对外担保需按公司章程规定由董事会或股东会决议；若为股东或实际控制人提供关联担保，则必须经股东会决议，且被担保股东不得参与表决，需由其他股东所持表决权过半数通过。

可见，担保行为并非法定代表人可单独决定的事项，必须以公司机关决议作为授权来源。

但法律同时保护善意相对人的信赖利益。《民法典》第五百零四条规定，法定代表人超越权限订立合同，除相对人知道或应当知道其越权外，代表行为有效。

结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条、第九条及九民纪要相关规定，判断担保合同效力的关键在于债权人是否“善意”——即是否不知道且不应当知道法定代表人越权。

核心争议在于：公司以“未经决议”主张担保无效时，债权人是否因“善意”而使担保合同有效？

司法实践中，法院通常从以下两方面认定“善意”：

若为股东或实际控制人提供关联担保（如A公司为其股东B公司担保），债权人需证明其已审查股东会决议，且决议排除了被担保股东的表决权，表决程序符合《公司法》及公司章程规定（九民纪要第十八条）；

债权人对决议的审查一般限于形式审查，如核对决议是否由适格主体作出、签字是否符合章程规定等，无需实质核查决议是否伪造或程序违法（除非有证据证明债权人明知决议系伪造）。

若债权人已尽到上述义务，则构成“善意”，公司内部程序瑕疵不能对抗善意第三人，担保合同有效；反之，若债权人明知或应知法定代表人越权（如未经审查决议即接受担保），则担保合同无效。

2022年，甲公司法定代表人张某未经股东会决议，以甲公司名义为股东乙公司向丙银行的借款提供连带责任保证。

丙银行在订立合同时，审查了甲公司章程（载明“为股东担保需经股东会决议”），并要求张某提供了甲公司股东会决议（决议显示：除乙公司外，其他股东均签字同意，表决比例符合章程规定）。

后乙公司逾期未还款，丙银行起诉甲公司承担担保责任。

甲公司抗辩“决议系张某伪造，担保无效”。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条及九民纪要第十八条，债权人丙银行已对股东会决议进行了形式审查（核对决议主体、签字及表决程序），尽到了必要注意义务，构成“善意”。

甲公司虽主张决议系伪造，但未举证证明丙银行明知该情形，故担保合同有效，甲公司应承担担保责任。

公司章程应明确担保的决策机关（董事会/股东会）、表决程序及限额，避免因规定模糊引发争议。

通过制度约束法定代表人权限，避免越权担保；若已发生越权行为，及时收集债权人“非善意”的证据（如债权人明知未决议仍接受担保），以主张担保无效。

订立担保合同时，要求提供符合《公司法》及公司章程的决议文件（关联担保需股东会决议，非关联担保需董事会或股东会决议），并留存决议原件。

若担保方为上市公司，需通过公开渠道核查担保事项是否已披露决议信息（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条），否则可能因“非善意”导致担保无效。

公司“内部程序瑕疵”原则上不得对抗善意第三人，担保合同效力取决于债权人是否尽到形式审查义务。

企业在参与担保交易时，需严格遵循法律规定与程序要求，避免因“程序漏洞”承担不必要的责任。