• 上诉人（原审原告）：彭某（公司股东）

• 上诉人（原审被告）：谢某（公司股东）、杨某（公司股东）、B公司（外部受让方）

• 原审第三人：A公司（目标公司）

A公司有三名股东：彭某（持股38%）、谢某（持股41%）及杨某（持股21%）。公司经营期间，股东间产生矛盾。

2024年12月4日，谢某通过微信向彭某的配偶（非股东）发送信息，告知其拟以43.05万元对外转让所持股权，并要求彭某在48小时内付款，逾期视为放弃优先购买权。

12月7日，谢某与外部受让方B公司签订了《股权转让协议》，杨某亦口头同意向B公司转让部分股权，并已收取部分转让款。彭某获悉后到场阻止，并表示愿在同等条件下行使优先购买权，但遭谢某、杨某拒绝。

彭某遂诉至法院，请求确认谢某、杨某与B公司之间的股权转让协议无效，并要求判令其有权在同等条件下优先购买前述股权。

1. 谢某、杨某对外转让股权的行为是否有效？

2. 谢某、杨某在转让过程中是否履行了法定的通知义务，是否存在恶意串通损害彭某优先购买权的情形？

3. 彭某主张在“同等条件”下优先购买股权的请求应否得到支持？

1. 谢某对外转让股权，未提供证据证明已获全体股东一致同意。其向彭某配偶发送的通知内容不全面，且给予的48小时答复期限短于法定的30日，损害了彭某的优先购买权。

2. 杨某对外转让股权亦无证据证明履行了通知义务并获得同意。

3. 确认谢某、杨某分别与B公司签订的股权转让协议（含口头协议）无效。

4. 对于彭某要求直接判令向其转让股权的诉讼请求，一审法院认为，优先购买权的行使需转让股东与行使股东达成合意，应自行协商办理，故不予支持。

1. 股东优先购买权属防御性权利。本案中，彭某已通过诉讼明确主张权利，致使谢某、杨某与B公司之间的股权转让协议在法律上已无法继续履行，故认定该协议无效并无不当。

2. 谢某、杨某已通过向彭某的配偶发送信息等方式进行了通知，彭某亦实际知晓转让事宜，故不构成隐瞒或恶意串通。

3. 在法院已判决对外转让协议无效，且转让股东仍持有股权的情况下，彭某请求法院直接判令其以“同等条件”购得股权，缺乏法律依据，股东间应自行协商解决。

本案呈现出股东优先购买权纠纷中一个颇具张力的局面，法院采取了“两步走”的裁判思路：

第一步，否定侵害优先购买权的对外转让效力；

第二步，不直接强制交易，将协商解决的“球”踢回给股东内部。

这提醒我们，优先购买权制度的核心在于为其他股东提供一道“否决”非合意外人进入公司的防线，但其并非一个可以直接强制缔结新股权转让合同的“要约”。

在权利行使条件成就后，股东间仍需就具体的转让事宜进行协商。为避免陷入类似纠纷，公司在设计股权转让流程及股东在行使相关权利时，应注意以下要点：

务必以书面或其他能够确认收悉的合理方式，直接通知其他每一位股东本人，而非其亲属。通知内容应完整包含受让方信息、转让股权数量、价格、支付方式与期限等核心交易条件。

给予其他股东行使优先购买权的考虑期限（公司章程有更长规定的从其规定），避免设定不合理的短期限。

在确保其他股东已明确放弃优先购买权或法定期限届满前，不宜急于与外部受让方签署最终协议并实际履行（如收取价款、办理变更），以免陷入合同无效、钱款返还的被动局面。

在收到符合条件的通知后，若有意购买，应在法定期限内以明确无误的方式向转让股东作出行使优先购买权的意思表示。

应认识到，法院支持优先购买权通常意味着否定对外转让，但未必会直接判决具体的股权转让合同成立。在维权的同时，需准备好与转让股东就最终的转让细节进行商业谈判。

在公司章程中细化股东对外转让股权的程序、通知方式、优先购买权的行使规则及争议解决机制，提供比《公司法》更明确的操作指引。

所有关于股权转让的股东会决议、通知函件、回复意见等，均应妥善保管，形成完整的证据链条。

股东优先购买权是有限公司“人合性”的守护者，但其运行边界需在法律规定与章程约定中清晰勾勒。一次瑕疵通知、一次仓促的外部交易，就可能引发连环诉讼局面，使公司陷入僵局。

程序合规、意思明确、留有协商空间，是股权转让过程中各方股东保护自身权益、维持公司平稳运营的共同必修课。

股权结构设计、股东争议解决与公司治理合规，是保障企业稳健发展的法律基石。

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